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分拆上市躁动

时间:2019-07-11 15:00 责任编辑:小编-岁月童话 来源:主页 点击:

科创板盛宴即将开启,分拆上市逐步升温。

2019年3月,中国证监会发布的《设立科创板并试点注册制实施意见》规定,达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。尽管相关细则、标准至今尚未明确,但却不妨碍上市公司对此筹谋布局,以期搭上分拆上市的早班车。

4月11日晚间,上交所披露的最新科创板受理名单中,出现了一家名为心脉医疗的公司,该公司是港交所上市公司微创医疗(00853.HK)旗下的子公司,也成为科创板申报公司中第一家港股分拆的子公司,拟募集资金6.51亿元。

而在此之前的4月8日晚间,东港股份(002117.SZ)发布公告称,经公司董事会审议通过,公司控股子公司东港瑞云拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司。公司表示,在符合单独上市条件时,申请东港瑞云在国内A股单独上市融资,优先考虑在科创板申请上市。东港股份也是A股首例拟分拆子公司申报科创板的上市公司。

截至目前,至少已有11家上市公司对外披露,计划拟分拆旗下子公司冲刺科创板。

东方证券表示,从港股、美股的分拆上市案例来看,分拆上市优点多多:不仅促使了上市公司业务分离,实现独立经营,同时新设公司可灵活采取多元化股权激励计划管理人才;还可以增获融资平台,拓宽融资渠道;当然,提升企业估值也是重要的一面。

科创板允许部分高新技术产业和战略性新兴产业的资产分离出来单独上市,有利于丰富科创板的群体层次。同时对于一些布局科技创新业务、盈利稳定的上市公司有望带来估值方面的提升以及融资渠道方面的扩展。

抢跑分拆上市

分拆上市指母公司为了业务分离、融资等原因需要,将一部分资产及业务转移到新设立的公司,再将子公司股权对外出售,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

东方证券表示,分拆上市有广义和狭义之分:前者包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;后者指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。狭义的分拆上市后,母公司不丧失控制权,可以按照持股比例享有子公司的净利润分成,而子公司也可以独立运营决策。

此前,A股分拆上市规则并不明确,且监管极为严格,并未允许已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市(即狭义的分拆上市),企业仅能选择新三板或境外的上市路径。因此,狭义的分拆上市并未在A股有成功案例,而放弃控股权的分拆上市则有成功案例。

而即将推出的科创板除了完成IPO注册制的重大改革,交易规则、上市审核、减持重组退市、信息披露等多方面制度改进,其对分拆市上的态度为A股市场的下一个重大变革埋下了伏笔。

3月1日,证监会发布的《科创板上市公司持续监管办法(试行)》中提到,符合条件的上市公司可以“分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”;在日前召开的博鳌亚洲论坛上,国资委主任肖亚庆的表态则进一步使分拆上市成为市场关注的焦点。

东方证券认为,允许现有上市公司将部分高新技术产业和战略性新兴产业的资产分离出来单独上市,是A股的一大改革,不仅有利于丰富科创板的群体层次,同时也是一些A股上市公司谋求分拆上市的良好“试验田”。

一石激起千层浪,政策东风激荡之下,上市公司百舸争流意欲尝得分拆上市头羹汤。3月18日,深康佳A(000016.SZ)对外表示,公司一直在密切跟踪境内外和科创板上市的相关政策法规,后续将积极与中介机构进行沟通,深入研究控股或参股公司在境内外或者科创板上市的可行性。

4月2日,西部材料(002149.SZ)在接待投资者调研时称,公司下属的三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成,如符合条件,将重点筹划三家控股子公司分拆上市登陆科创板事宜。

东港股份则是首家明确通过公告表明将分拆子公司冲击科创板的上市公司。4月8日,东港股份称,控股子公司东港瑞云拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司,优先考虑在科创板申请上市。

4月9日,首航节能(002665.SZ)公告称,拟向首航光热增资注入、出售或租赁部分光热业务相关资产,并择机推动首航光热在科创板上市。

此外,金固股份(002488.SZ)、力帆股份(601777.SH)等上市公司也透露出将旗下子公司分拆到科创板上市的计划。

港股上市公司亦有意通过分拆上市的方式分享科创板的红利。除了微创医疗建议分拆子公司心脉医疗在科创板独立上市外,威胜控股(03393.HK)也披露称,公司建议分拆其子公司威胜信息技术在科创板独立上市。

分拆上市红利

兴业银行首席策略师乔永远认为,企业选择分拆上市一般基于以下几点考虑。

首先是拓宽融资渠道,更好地满足子公司融资需求,改善母公司财务状况。上市公司可以充分利用资本市场进行融资。但未上市的子公司融资能力有限,只能选择债务融资或者定向股权融资。子公司分拆上市后可以利用资本市场融资,不仅能解决子公司自身的资金问题,还能改善母公司的财务状况。

以同仁堂(600085.SH)为例,在1999年同仁堂的营业活动现金净流量下降至0.56亿元,同期总收入和净利润增长速度为17.4%和13.0%。现金流量的收紧限制了经营业务的扩张。2000年,同仁堂分拆子公司同仁堂科技(01666.HK)后于港股上市,同仁堂的经营活动现金净流量上升至1.68亿元,营业总收入和净利润的增长速度上升至22.6%和23.0%,之后的两年也一直维持20%以上的增长速度。

二是激励子公司管理层,解决委托代理问题。解决委托代理问题常用的方法是股权激励。但是如果是建立在整个企业价值之上的股权形式,与主营业务关系较远的分部门管理者很难被有效激励。通过分拆上市,分部门的管理者可以成为新上市公司的股东,管理人员可以分享工作业绩带来的上市公司成长红利。

三是向市场传递子公司业务成长性的信息,提高公司的市场价值。由于信息不对称的存在,市场对公司的认识和评价时常存在偏差。对于实行多元化经营的上市公司,部分子公司业务的成长性并没有被市场充分认识。分拆业务上市后,子公司能对自身业务进行更多披露,公众能对子公司业务的成长性有更准确地了解和评价,对母公司股价的提升也有促进作用。

四是重估成长性业务资产组价值。上市公司财务部门在将具有高成长性的资产组入账时,使用的是历史成本,而非公允价值。高新技术与成长性较强的资产的价值难以被有效定价。通过分拆,将具有成长性的资产业务独立出来,使其在资本市场上获得重估机会。

譬如,蚂蚁金服在2014年从阿里巴巴分拆,估值从2015年3月首轮融资时的300亿美元,迅速飙升至2018年4月的1500亿美元,短短三年间估值翻了五倍,成长为全球估值最高的科技金融“独角兽”。

分拆上市路径

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